森信纸业集团出售於MISSION SKY GROUP LIMITED之2230%股

 

  董事会欣然布告,於二零一二年仲春八日,卖方(本公司之全资附庸公司)与买方订立出售公约,据此,卖方应承出售,而买方应承进货待售股份(相当於MissionSky已发行股本之22.30%),价钱为38,050,975美元。

  完结营业後,卖方、买方与MissionSky将订立股东公约,实质相合完结营业後MissionSky之收拾及营业以及各订约方就彼等於MissionSky之权柄之权力及负担。

  由於相合出售事项之个中一项实用百分比率横跨25%,但扫数实用百分比率均低於75%,故遵照上市法例第14章,出售事项组成本公司一项合键营业,并须固守相合之申报、揭晓及股东容许之规矩。

  本公司将召开及举办股东卓殊大会,以供独立股东研商并酌情容许出售公约及据此拟举行之营业。於本揭晓日期,大永纸互市(香港)有限公司(买方之全资附庸公司)持有20,000,000股股份(占本公司已发行股本约1.75%),因而须於股东卓殊大会上放弃投票。就董事所知悉,并无其他股东须於股东卓殊大会上放弃投票。

  本公司将於二零一二年仲春二十八日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(个中蕴涵)出售公约及股东公约之详情、本集团财政原料、召开股东卓殊大会之通知及上市法例规矩之其他原料。

  就董事作出十足合理查问後所知、所悉及所信,买方及其最终实益具有人工独立於本公司及其相干人士之第三方。

  遵照出售公约将予出售之资产为待售股份,即2,230股MissionSky股份,占出售公约日期MissionSky已发行股本之22.30%。

  MissionSky乃为持有远通兴盛投资而组修之投资控股公司。於本揭晓日期,远通兴盛投资持有远通山东90%股本权柄,而本公司透过另一全资附庸公司持有远通山东余下10%股本权柄。

  MissionSky之合键营业为投资控股。远通兴盛投资之合键营业为投资持有远通山东,同时从事各式纸成品之营业。远通山东合键於中邦从事各式纸成品之创设及营业。

  下文所载之财政原料乃摘录自(i)MissionSky集团截至二零一零年三月三十一日及二零逐一年三月三十一日止年度之未经审核归纳财政报外;及(ii)MissionSky集团由二零逐一年四月一日起至二零逐一年玄月三十日止六个月之未经审核归纳收拾账目,该等财政原料皆遵从香港财政陈诉规则编制:

  待售股份之价钱为38,050,975美元,将由买方按以下形式付出予卖方:

  (i)3,805,097美元,即价钱之10%,将於自签署出售公约当日起计三个开业日内付出(「首笔付款」);及

  (ii)34,245,878美元,即余下价钱,将於完结营业时付出(「余款」)。

  倘(因卖方违约以外之因为)买方未能固守或执行出售公约的任何条目及条目或买方未能付出余款,则正在不损害出售公约项下或原则规矩卖方之任何权力及应得储积之处境下:

  (i)卖方将有权遵照出售公约之条目充公首笔付款(连同其扫数应计利钱);及

  价钱乃经卖方与买方按平允准绳磋商厘定,约为待售股份应占MissionSky集团於二零逐一年玄月三十日之未经审核股本价格之3.2倍。於二零逐一年玄月三十日,MissionSky集团之未经审核股本价格约为418,950,000港元,占MissionSky集团於同日之未经审核归纳资产净值90%。

  出售公约须待独立股东於股东卓殊大会上通过决议案,容许出售公约及出售事项(「条目」),方告完结。

  倘条目并未於二零一二年三月三十一日(「最後完结日期」)之前获告竣,订约方将举行探究,试验以书面形式协定将相合日期延迟至较後日期(「经延迟最後完结日期」),以供联系订约方告竣尚未告竣之条目。倘於最後完结日期或(倘订约方已协定出经延迟最後完结日期)经延迟最後完结日期之前仍未告竣条目,则出售公约(除非订约方其它告竣书面协定)将告失效,及不再具有用力。而首笔付款(倘卖方已本质收取首笔付款)将连同卖方就此所收取之所有利钱通盘退回予买方。

  营业预订於卖方书面报告买方已告竣条目後十个开业日内,或经订约方书面应承之其来日期完结。

  完结营业後,卖方、买方及MissionSky马虎完结营业後MissionSky之具有权、收拾及营业以及订约方就彼等於MissionSky及远通兴盛投资之权柄之权力及负担订立股东公约。股东公约之合键条目概述如下:

  董事会机合:除非订约方另行应承,MissionSky最众由六(6)名董事构成,个中卖方有权提名最众五(5)名董事及买方有权提名一(1)名董事。

  股息计谋:除非MissionSky董事会另行议决,MissionSky董事须促使远通山东董事会以分拨股息之形式,分拨远通山东於相合财务年度除税(以及远通山东董事确定之扫数其他合理扣减及拨备)後之纯利介乎远通山东之纯利百分之二十(20%)至三十(30%)予远通兴盛投资,再由远通兴盛投资通盘分拨予MissionSky,并由MissionSky按其股东各自於MissionSky之股权比例分拨予彼等。

  倘MissionSky未能按其负担筹得资金及倘订约方应承就该等资金作出融资,则除非彼等另有协定,不然订约方将按彼等当时於MissionSky之股权比例,向MissionSky供给贷款。

  让与MissionSky之股份:於签立股东公约後,遵照股东公约之条目及条目,正在未经满堂MissionSky股东事先书面应承下,不得给与新股东。行为入股之条目,扫数拟入股之新股东必需应承受股东公约所载之扫数条规(正在该等条规实用之处境下)抑制。

  (i)任何订约方无法执行其於股东公约下的任何负担,且(如属可能拯救)於其他订约方发出书面报告後三十日内,未能就违约行动作出拯救;

  (ii)任何订约方无法或未有归还其到期的债项,或与其债权人订立凡是债务重整公约或安置;

  (iii)任何法令权区内有管辖权的法院发出规则或敕令,裁定任何订约方无力归还债项,或就订约方之所有或大局部资产委任清盘人、停业收拾人或相像职员之决议案获取通过;及

  於产生上述任何违约事项後,开元棋牌非违约方有权(惟并无负担)收购违约方持有之MissionSky股份,收购价相当於MissionSky当时之核数师以书面形式厘定及说明之每股平允值。

  本集团合键从事投资控股、纸品创设、营业及市集引申、飞机零件营业及海事任职。

  买方为一间归纳营业企业,於一九二四年创建,总部设於日本。买方合键从事纸张及纸板营业及营销。买方於环球各地设有二十众个出卖就事处,蕴涵美邦(洛杉矶)、南美洲(圣保罗)、亚太区(香港、新加坡、首尔、墨尔本、台北、雅加达、马尼拉、曼谷、吉隆坡、槟城及胡志明市)、南非(约翰内斯堡)、印度(班加罗尔、德里、孟买)及中邦(上海)。旗下产物蕴涵纸张和纸板、纸浆、废纸、包装物料及呆板。於截至二零逐一年三月三十一日止财务年度,买方及其附庸公司录得开业额约3,500,000,000美元。

  紧随完结营业後,MissionSky将连续为本公司之附庸公司,而买方将具有MissionSky集团之非控股权柄,分占MissionSky集团22.30%净资产。

  预期本集团将确认贮备增额约159,297,000港元,乃参考价钱减待售股份应占二零逐一年玄月三十日MissionSky集团未经审核归纳资产净值及预期发生之相合开支後策动得出。

  通过与买方修设战术营业夥伴相干,远通山东之创设营业将晋升至另一方针,除了现有邦内市集外,亦具备了纸品邦际分销汇集,而於采购临盆原原料方面亦处於更有角逐力的场所;因而,创设营业之结余才智料念会获取晋升,同时预期远通山东来日数年将有更高增加潜力。

  董事会亦研商到出售事项对本集团带来之长处,当中蕴涵(i)告终创设营业的价格,并为日後估值定下圭臬,而由於远通山东获买方投资後,其结余增加前景预期可看高一线,因而出售事项信任亦有助本集团来日吸引更众投资者防备、得到更高估值及筹集更众资金;(ii)增添本集团的股本本原,并可供给增添临盆力及营运所需之资金;以及(iii)强化本集团的活动资金情形。

  遵照上文所述,董事会以为出售公约及股东公约之条目属平允合理,开元棋牌订立出售公约及股东公约适当本公司及股东完全甜头。

  由於相合出售事项之个中一项实用百分比率横跨25%,但扫数实用百分比率均低於75%,故遵照上市法例第14章,出售事项组成本公司一项合键营业,并须固守相合之申报、揭晓及股东容许之规矩。

  本公司将召开及举办股东卓殊大会,以供独立股东研商并酌情容许出售公约及据此拟举行之营业。於本揭晓日期,大永纸互市(香港)有限公司(买方之全资附庸公司)持有20,000,000股股份(占本公司已发行股本约1.75%),因而须於股东卓殊大会上放弃投票。就董事所知悉,并无其他股东须於股东卓殊大会上放弃投票。

  本公司将於二零一二年仲春二十八日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(个中蕴涵)出售公约及股东公约之详情、本集团财政原料、召开股东卓殊大会之通知及上市法例规矩之其他原料。

  「本公司」指森信纸业集团有限公司(SamsonPaperHoldingsLimited),遵照百慕达原则注册创建之有限公司,其平凡股於联交所主板上市

  「出售公约」指卖方与买方就交易待售股份於二零一二年仲春八日订立之交易公约

  「MissionSky」指MissionSkyGroupLimited,一间於英属童贞群岛注册创建之公司,於本揭晓日期为卖方之全资附庸公司

  「股东卓殊大会」指本公司将予召开及举办之股东卓殊大会,以供股东研商并酌情容许出售公约、股东公约及据此拟举行之营业

  「股东公约」指卖方、买方与MissionSky於完结营业时将予订立之股东公约

  「远通兴盛投资」指远通兴盛投资有限公司,一间於香港注册创建之有限公司,MissionSky之全资附庸公司

  「远通山东」指远通纸业(山东)有限公司,一间於中邦注册创建之有限公司,远通兴盛投资占90%之附庸公司

  「卖方」指SkywayTopHoldingsLimited,一间於英属童贞群岛注册创建之公司,本公司之全资附庸公司